北京东邦御厨科技股份有限公司董事会制度2020_029

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司于 2020年4月2日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，本议案尚需股东大会审议通过。

北京东邦御厨科技股份有限公司

董事会议事规则

章   总  则

条  为规范北京东邦御厨科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保证科学决策，确保董事会认真落实股东大会决议，提高工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《北京东邦御厨科技股份股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规、部门规章的规定，结合公司实际情况制定本议事规则。

　　第二条  公司设董事会，由5名董事组成，设董事长一名。董事长以全体董事的过半数选举产生。

董事会对股东大会负责并报告工作。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会授予的职权范围内行使职权。

第三条  董事会会议须由过半数的董事出席方可举行。董事会的参会人员为公司全体董事。公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条  董事长负责召集、主持董事会会议；董事长不能召集、主持董事会会议或不召集、主持董事会会议的，由半数以上董事共同推举一名董事召集、主持董事会会议。

第五条  董事会秘书由董事会决定聘任，是公司的高级管理人员，依据《公司章程》的规定行使职权、履行义务。

第二章  董事会会议制度　　

第六条  董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开二次，由董事长召集，会议召开十日之前以书面或通讯方式通知公司全体董事和监事，必要时通知公司总经理和其他高级管理人员。

第七条  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时； 

（三）监事会提议时；

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开十日前通知全体董事，董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第八条  董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料； 

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的时间。

第九条  董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事参加会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十条  董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明下列内容：

（一） 委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二） 委托人不能出席会议的原因；

（三） 代理事项和有效期限；

（四） 委托人对每项提案的简要意见；

（五） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（六） 委托人和受托人的签字、日期等。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。 

第十一条  董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应提请股东大会予以撤换。

第十二条  会议召开方式 

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三章   董事会的议事范围

第十三条  董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、融资借款、关联交易、重大合同签订等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项； 

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 向股东大会提出提案；

（十七） 提名董事候选人，提议撤换、变更董事；

（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估；

（十九）法律、行政法规、《公司章程》、部门规章或本规则授予的其他职权。

第十四条  下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

（一）召集股东大会，并向股东大会汇报工作；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司内部管理机构的设置；

（四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（五）制订公司的基本管理制度；

（六）检查总经理的工作，听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

（七）管理公司的信息披露事项；

（八）就对公司财务报告被注册会计师出具有保留意见的审计报告向股东大会作出说明；

（九）法律、行政法规、规章或《公司章程》规定，以及股东大会授权的其他事项。

第十五条  董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、融资借款、委托理财、重大合同签订的审批权限如下： 

（一）单笔金额占最近一期经审计总资产 10%以上不足50%，或占最近一期经审计净资产绝对值10%以上不足50%且不超过1500万的收购出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资、重大合同签订等事项由董事会审批；

（二）单项投资金额或对同一投资对象在最近连续12个月累计投资金额占最近一期经审计总资产的10%以上不足50%，或占最近一期经审计净资产绝对值10%以上不足50%且不超过1500万的对外投资事项，由董事会审批。

（三）公司对外担保遵守以下规定：

1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按公司章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。

2、董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。

（四）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后应当提交股东大会审议：

1、为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3、法律、法规、公司章程或本规则规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，且关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。

（五）董事会对关联交易的审议权限如下：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易，或成交金额在50万元以下，但总经理与关联交易存在关联关系时的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300万元的关联交易，或成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以下，且不超过300万元，但总经理与关联交易存在关联关系时的关联交易；

3、授权总经理审批公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以下或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以下的交易，且不超过300万元的关联交易，总经理与关联交易存在关联关系的关联交易须提交董事会审议。。

（六）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，应按前款规定提交董事会审议，但可免于履行股东大会审议程序。

第十六条  公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或者失当的对外担保产生的损失承担连带赔偿责任。

第十七条  对需要提交董事会审议的议案，由董事会秘书负责收集，或以总经理办公会议决定或纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会审议并做出决议。

第十八条  董事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题。如有董事临时提出其他议题，须经过半数的董事同意方可列入议题审议并作出决议。

第十九条  对监事会向董事会或董事提出的质询，董事会或董事必须明确答复。但前述质询必须于董事会会议召开前二日内以书面形式向董事会或董事提出。

第四章  董事会会议的表决

第二十条  董事会作出决议，必须经全体董事过半数（不含半数）通过。

董事会决议的表决，实行一人一票，出席董事会会议的董事每人具有一票表决权。

第二十一条  董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在此情况下，董事会决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当直接将该事项提交股东大会审议批准。

第二十二条  董事会会议的表决方式为：记名投票表决或举手表决。

第二十三条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行、形成书面决议并由参会董事签字。

第二十四条  对董事会审议的议案、作出的决议，在公司尚未予以披露以前，公司董事会成员及列席人员均不得向外泄露。

第二十五条  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十六条  列席董事会会议的监事、总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项没有表决权，但可以充分发表自己的建议和意见，供董事表决时参考。

第二十七条  董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第二十八条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在对以上事项表决时，该董事会会议应经过半数的无关联董事出席方可举行，董事会会议作出的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系的董事人数不足三人时，应将该事项提交公司股东大会审议。

第二十九条　董事与董事会议案有利益上的关联关系的，则该关联董事应主动回避，不参与表决，亦不计入法定人数。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。

第三十条  董事在任职期间届满前可以提出辞职，并应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事辞职导致董事会成员少于5人的，在改选出的董事就任前，原董事应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。公司应该在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第三十一条  董事任职期间届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事应当按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第三十二条  依据《公司章程》被视为不能履行职责的董事在被股东大会撤换之前，对董事会审议的各项议案不具有表决权；依法不具有担任董事资格的董事在被股东大会撤换之前对董事会审议的各项议案不具有表决权；依法自动失去资格的董事，对董事会审议的各项议案也不具有表决权。

第五章  董事会的会议记录　　

第三十三条  董事会应当就会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露负责人和记录人必须在会议记录上签名。

会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第三十四条  董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人以及会议议程；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对或弃权的票数）； 

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 

第三十五条  董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反《公司法》和其他有关法律、行政法规、《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可以免除责任。

第六章  董事会决议的贯彻实施　　

第三十六条  董事会议案一经形成决议，即由公司总经理及相关责任部门贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。

第三十七条  对具体落实中违背董事会决议的，要追究总经理及相关人员的个人责任。

第三十八条  每次召开董事会，由董事长或董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向总经理及相关人员提出质询。    

第七章  附　 则　　

第三十九条   本议事规则未尽事宜，按国家的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第四十条  本议事规则由股东大会授权公司董事会拟定，自股东大会通过之日起生效。

第四十一条  因法律、行政法规进行修订或者因公司经营情况发生变化需要修订本议事规则时，由董事会提出修改意见报股东大会审议批准。

第四十二条  本议事规则由公司股东大会授权董事会负责解释。

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2020年4月