北京东邦御厨科技股份有限公司监事会制度2020_039

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  公司于2020年4月2日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则 >的议案》，本议案尚需股东大会审议通过。

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监事会议事规则

章  总则

      条  为了规范监事会的议事方法和程序，进一步提高监事会工作效率，保障公司和股东的合法权益不受侵犯，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《北京东邦御厨科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。

      第二条  监事会依据《公司法》、《公司章程》规定的范围行使职权，对公司和全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。

      第三条  监事会由3名监事组成，其中，职工代表监事1名（职工代表的比例不低于三分之一）。设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；股东代表监事由股东大会聘任和解聘。

第四条  监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉义务。

第二章  监事会的职权及议事范围

第五条  监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）《公司章程》规定及股东大会授予的其他职权。

第六条   监事会通过召开监事会会议对下列事项发表独立意见：

（一）公司依法运作情况；

（二）董事会编制的公司定期报告的书面审核意见；

（三）会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项的评价，明确说明财务报告是否真实反映公司财务状况和经营成果；

（四）公司收购、出售资产价格是否合理，有无损害股东权益或造成公司资产流失；

（五）公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；

（六）对会计师事务所出具的强调事项、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告，监事会明确表示意见。

第七条  公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要协助。

第三章  监事会会议通知和召集

第八条  监事会每6个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议，是否召开由监事会主席决定，但经三分之二以上监事同意的，必须召开临时监事会。

监事会认为必要时，可以邀请董事、总经理、内外部审计人员列席议。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第九条  监事会会议通知应当在会议召开十日前以书面形式通知全体监事。如遇特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

第十条  监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第十一条  监事应认真履行职责，亲自出席监事会会议。

监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。

代为出席的监事应在授权范围内行使权利。

监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十二条  监事连续二次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或者职工代表大会予以撤换。

第四章  监事会会议议案的提出

第十三条  监事会会议议案应符合下列要求：

（一）与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触，并属于公司经营管理活动及监事会职责范围；

（二）符合公司和股东利益；

（三）明确的议案和具体事项；

（四）以书面方式提交。

第十四条  监事会讨论的议案内容随监事会通知一起送达全体监事和需列席会议人员。监事及列席人员有责任保管好所有文件、资料。

第五章  监事会会议的议事和表决

 第十五条  监事会会议应当民主议事，对会议每一议案，在充分讨论的基础上进行表决。

第十六条  监事会会议表决时，采取举手或记名投票表决方式，每位监事均享有一票表决权。

第十七条  监事会会议必须由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，须由全体监事以二分之一以上票数通过。

第十八条   监事会决议应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；

（二）亲自出席、委托他人出席和缺席的监事人数、姓名以及缺席的理由、受托监事的姓名；

 （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第十九条   监事会审议的事项涉及任何监事或者与其有直接经济利害关系时，该监事应向监事会披露其利益，并回避和放弃表决权，放弃表决权的监事，应计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内，监事会会议记录应注明该监事不参加表决的原因。

第二十条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

第二十一条  监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十二条  监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。

第七章  附则

第二十三条  本议事规则未尽事宜，按国家的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十四条  本议事规则由股东大会授权公司监事会拟定，本议事规则自股东大会通过之日起生效。

第二十五条  因法律、行政法规进行修订或者因公司经营情况发生变化需要修订本议事规则时，由监事会提出修改意见报股东大会审议批准。

第二十六条   本议事规则由公司股东大会授权监事会负责解释。

北京东邦御厨科技股份有限公司

2020年4月