北京东邦御厨科技股份有限公司总经理工作细则2020_030

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司于 2020年4月2日召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订公司<总经理工作细则>的议案》，本议案无需股东大会审议通过。

北京东邦御厨科技股份有限公司

总经理工作细则

（2020年4月修订）

章  总 则

条  按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和有关法律的规定，并结合《北京东邦御厨科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本细则。

第二条  本细则适用于北京东邦御厨科技股份有限公司（以下简称“公司”）。

第三条  公司依法设置总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事会决议，对董事会负责。

公司总经理、副总经理、董事会秘书（信息披露负责人）、财务负责人（财务总监）为公司高级管理人员。

董事会秘书负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第二章  高级管理人员的任职资格与任免程序

第四条  公司高级管理人员任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

财务总监除前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第五条  有《公司法》百四十六条所列情形之一的人员，不得担任本公司高级管理人员。公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。

第六条  国家公务员不得兼任本公司高级管理人员。

第七条  董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第八条  公司总经理及其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的企业领薪，不得在其他公司（参控股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。总经理应如实向董事会声明其兼职情况。

第九条  总经理可以在任期届满前提出辞职，应向董事会提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会时生效。董事会应当在2个交易日内披露有关情况。

第十条  公司高级管理人员实行董事会聘任制。

公司总经理由董事长提名，董事会聘任。总经理每届任期为三年，可连聘连任。总经理任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。公司副总经理、财务负责人（财务总监）的聘任或解聘，由总经理提出，董事会决定。

第三章  总经理及其他高级管理人员的职权

第十一条  总经理行使下列职权：

（一）主持公司的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； 

(四) 拟订公司的基本管理制度； 

(五) 制定公司的具体规章； 

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员； 

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； 

(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘； 

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第十二条  董事会授权总经理在对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、融资借款、合同签订、关联交易等重大事项方面的审批权限如下：

（一）单笔金额不超过最近一期经审计总资产10%，或不足最近一期经审计净资产绝对值的10%且不超过1000万的对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、融资借款及合同签订等事项，总经理有权审批；

（二）单项投资金额或对同一投资对象在最近连续12个月累计投资金额占最近一期经审计总资产不足10%，或不足最近一期经审计净资产绝对值的10%且不超过1000万的对外投资事项，由董事会授权总经理审批；

（三）公司一次性支付款项不超过1,000万的，总经理有权审批，超过1,000万元的，应当提交董事会审批。

（四）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以下且不超过 300万元，或公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以下的偶发性关联交易，总经理有权审批，但总经理与该偶发性关联交易存在关联关系时，须提交董事会审议；实际执行中，日常关联交易金额超过预计总金额的部分，比照前述偶发性关联交易审批权限由总经理做出审批。

第十三条  总经理有权根据工作需要决定和调整副总经理及其他高级管理人员（不包括财务负责人）的职责与分工。

第十四条  副总经理主要职权：

(一)协助总经理工作，并对总经理负责；

(二)按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

(三)在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；

(四)在主管工作范围内，就人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

(五)有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；

(六)按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；

（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；

（九）完成总经理交办的其他工作。

第十五条  财务负责人（财务总监）职权：

（一）主管公司财务工作，对总经理负责；     

（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟订公司财务会计制度并报总经理批准及董事会批准；     

（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；      

（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；     

（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；      

（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；      

（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；     

（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；      

（九）完成总经理交办的其他工作。      

第四章  总经理工作报告

 第十六条  总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。

总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会和监事会时，总经理向董事会和监事会的报告应分送公司董事、监事。

第十七条  总经理工作报告主要内容包括但不限于：

(一)总经理应向公司董事会、监事会提交年度工作报告，年度预算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度银行信贷计划等经营报告。

(二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。

(三)公司重大合同签署及执行情况。

(四)资金运用及盈亏情况。

(五)重大投资项目进展情况。

(六)公司股东大会、董事会决议执行情况。

第五章  总经理工作机构及工作程序

第十八条  总经理工作机构：

（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、总经理办公室等部门，负责各项管理工作。

（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。

第十九条  实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各属下公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：

（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；

（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；

（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；

（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置及调整方案；

（六）拟订公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

（七）制（修）订公司基本管理制度、具体规章；

（八）决定涉及副总经理分管范围的重要事项；

（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；

（十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

第二十条  总经理办公会议分定期会议和临时会议，由总经理召集并主持。总经理办公会议由总经理视需要决定公司本部有关部室负责人参加，根据需要也可决定其他有关人员参加。

第二十一条  定期会议每月召开一次。有下列情形之一的，总经理应在3个工作日内召开临时总经理办公会议：

（一）总经理认为必要时；

（二）董事会提议时；

（三）监事会提议时。

第二十二条  总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室（以下简称“总办”）负责通知，并由总办负责会议记录及存档。

第二十三条  总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：

（一）会议名称； 

（二）会议时间；

（三）会议地点；

（四）出席会议人员；

（五）会议审议事项。

第二十四条  参加人员为总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）及其他高管人员，必要时总经理可以根据会议内容制定其他人员参加或列席会议。

第二十五条  公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。

第二十六条  总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的经理列席总经理办公会议。

第二十七条  总经理办公会议对所议事项应做出决定。总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理做出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理做出决定。

第二十八条  总经理办公会议决定以会议纪要形式做出。会议纪要内容主要包括：

(一)会议名称；

(二)会议时间；

(三)会议地点；

(四)出席会议人员；

(五)会议议程；

(六)会议发言要点；

(七)会议决定；

(八)与会人员签字；

(九)会议记录员签字。

第二十九条  会议纪要由总经理审定、签发。会议纪要由董事会办公室保存。需要保密的文件资料，公司应注明秘密等级。在公司存续期内，会议纪要存档不得少于5年。

第三十条  总经理办公会议纪要应在会议结束之日起3个工作日内分送公司董事、董事会秘书、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员并报董事会、监事会备案，扩大发送范围由总经理决定。

第三十一条  总经理办公会议对所议事项做出决定后，由总经理负责领导、组织实施。

第三十二条  日常经营管理工作程序：

（一）投资项目工作程序：

总经理主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，经总经理批准或总经理报董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

（二）人事任免工作程序：

总经理在提名公司副总经理、财务负责人（财务总监）时，由总经理提请董事会任免；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核和总经理办公会议研究、讨论后，由总经理任免。

（三）财务管理工作程序：

根据董事会的决议，大额款项支出，重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。

（四）工程项目管理工作程序：

公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

（五）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制订其工作程序。

第六章  总经理的职责

第三十三条  总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；向职代会或工会报告涉及员工切身利益的各项决定；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进本公司的技术进步和本公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。

第三十四条  总经理应在提高效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第三十五条  《公司章程》和《公司法》规定的关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第三十六条  总经理及其他高级管理人员不得与亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。

第七章  总经理的考核与奖惩

第三十七条  考核总经理的指标

（一）总资产；

（二）净资产；

（三）实现利润总额；

（四）上交利税；

（五）销售总额；

（六）创汇总额；

（七）净资产增长率；

（八）利润增长率；

（九）净资产利润率。

第三十八条  总经理在任期内成绩显著，由公司董事会作出决议，给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形式：

（一）现金奖励；

（二）实物奖励；

（三）其它奖励。

第三十九条  总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。

第八章  附 则

第四十条  本细则未尽事宜，按国家的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。若本细则的规定与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第四十一条  本细则由公司董事会负责解释。

第四十二条  本细则自公司董事会批准之日起生效并实施。

北京东邦御厨科技股份有限公司

2020年4月