北京东邦御厨科技股份有限公司董事会秘书工作细则2020_031|公司公告|北京东邦御厨科技股份有限公司

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北京东邦御厨科技股份有限公司董事会秘书工作细则2020_031

文章出处: 网责任编辑: 作者: 人气:- 发表时间:2020-04-03 10:50:00

北京东邦御厨科技股份有限公司董事会秘书工作细则

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

 

一、 审议及表决情况

公司于 202042日召开了第二届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》,本议案无需股东大会审议通过。

 

二、 制度的主要内容,分章节列示

北京东邦御厨科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

  总则 

    北京东邦御厨科技股份有限公司为保证公司董事会秘书依法行使职权,认真履行工作职责,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下称《证券法》)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《北京东邦御厨科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及国家现行的相关法律、法规和规范性文件的有关规定,制定本工作细则。 

 第二条  公司设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员,是公司信息披露事务的负责人,对公司和董事会负责。  

同时,公司董事会下设董事会办公室,作为公司信息披露事务管理部门,由董事会秘书负责管理。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定,忠实、勤勉履行自身职责,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章  董事会秘书 

 第三条  董事会秘书的任职资格: 

(一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人; 

(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力 

(三)公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任; 

(四)本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书;

(五)取得全国股转公司颁发的董事会秘书资格证书

 第四条  董事会秘书应当遵守《公司章程》,承担高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 

 第五条  具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: 

(一)《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形之一的

(二) 最近三年受到过中国证监会及其派出机构的行政处罚,期限尚未届满的 

(三) 最近三年受到过证券交易所、全国股转公司等自律监管机构公开谴责或者三次以上通报批;

(四) 公司现任监事;

(五)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;

(六)被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的;

(七)《公司章程》规定的不得担任董事的情形

(八)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员

第六条  公司拟聘任董事会秘书存在下列情形之一的,公司应及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形,并提示相关风险:

(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

(二) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

 第七条  董事会秘书应当履行以下职责: 

(一)负责公司和相关当事人之间的沟通和联络; 

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务; 

(三)具体负责公司投资者关系管理工作,协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料; 

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; 

(五)参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责股东大会、董事会会议记录工作并签字确认 

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施和内幕信息知情人报备工作,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时向督导机构和全国股转公司报告并采取补救措施; 

(七)负责保管公司股东名册、董事名册以及董事会印章,保管股东大会、董事会会议文件和会议记录等; 

(八)负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的培训,协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章;

(九)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国股转公司其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;促使董事会依法行使职权,在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章或者《公司章程》时,应当提醒与会董事,并提醒列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录并立即如实地向全国股转公司报告

(十)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复督导机构的督导问询以及全国股转公司的监管问询;

(十一)《公司法》、《证券法》、中国证监会、全国股转公司和《公司章程》要求履行的其他职责。

 第八条  董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需董事、董事会秘书需分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 

第九条  公司应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露事务方面的工作。

董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时,可以直接向全国股转公司报告。

 第十条  董事会秘书每届任期为三年,可连选连任。董事会秘书由公司董事长或董事提名、董事会聘任或解聘 

第十一条  公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个转让日内发布公告,并向全国股转公司报备。公告应包括但不限于以下内容:

(一)董事会秘书符合相应任职资格的说明;

(二)董事会秘书学历和工作履历说明;

(三)董事会秘书违法违规的记录(如有);

(四)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

第十二条  公司在聘任董事会秘书的同时,可以聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。

在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加全国股转公司组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

 第十三条  董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘,并在两个转让日内发布公告,向全国股转公司报备 

(一) 本细则第五条规定的任何一种情形;

(二) 连续三个月以上不能履行职责; 

(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; 

(四) 违反法律、法规、规章和《公司章程》,给公司造成重大损失;

(五) 董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十四条  公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向全国股转公司提交个人陈述报告。  

第十五条  董事会秘书辞职的,应当提交书面辞职报告,除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露情形外,辞职报告自送达董事会时生效。在辞职报告尚未生效前,拟辞职的董事会秘书仍应继续履行职责。

第十六条  董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。  

第十七条  董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽职确定董事会秘书的人选,并及时公告向全国股转公司报备 

 第十八条  董事会秘书空缺时间不得超过三个月,在空缺期间公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 

第十九条  公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第十条规定代行董事会秘书职责的人员负责与全国股转公司联系,办理信息披露与股权管理事务。

第三章  有关董事会和股东大会事项 

 第二十条  有关董事会事项:  

(一)按规定筹备召开董事会; 

(二)将董事会书面通知及会议资料于会议召开至少10日前以传真、电子邮件、专人送达及书面通知等各种迅捷方式或其他书面方式通知各位董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定,并提供足够的决策材料。会议通知包括以下内容:

1、会议的时间、地点;

2、会议的召开方式;

3、拟审议的事项(会议提案);

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

5、董事表决所必需的会议材料; 

6、董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

7、联系人和联系方式;

8、发出通知的时间

口头会议通知至少应包括上述第12项内容,以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

(三)认真核查出席会议的代理人的授权文件,确保授权真实、合法、有效; 

(四)按要求做好董事会会议记录: 

1、会议届次和召开的时间、地点、方式;

2、会议通知的发出情况;

3、会议召集人和主持人以及会议议程;

4、董事亲自出席和受托出席的情况;

5、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

6、每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明具体的同意、反对或弃权的票数);

7、与会董事认为应当记载的其他事项。(五)认真管理和保存董事会文件、会议记录,并装订成册建立档案。

第二十一条  有关股东大会事项: 

(一)股东大会召开20日前通知公司股东,临时股东大会应当于会议召开开15日前通知公司股东。股东大会的通知包括以下内容:

1、会议日期、地点和会议期限;

2、提交会议审议的事项和提案,且应当充分、完整披露所有事项和提案的全部具体内容; 

3、以明显文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; 

4、有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔不得多于7个交易日,且应当晚于股东大会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认,不得变更

5、会务常设联系人姓名,电话号码。

(二)按通知日期召开股东大会; 

(三)认真核查出席会议的股东或股东代理人的授权文件,确保授权真实、合法、有效; 

(四)按要求做好股东大会会议记录: 

1 出席股东大会的股东和代理人人数,有表决权的股份数,占公司总股份的比例;

2会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称 

3会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名 

4、各发言人对每个审议事项的审议经过、发言要点; 

5、每一表决事项的表决结果; 

6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; 

7、股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容; 

8、股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。 

9计票人、监票人姓名。

(五) 认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录,并装订成册建立档案。

第四章  其他事项 

第二十二条  为公司董事会决策提供意见或建议。  

第二十三条  认真执行请、销假制度。  

第二十四条  每年进行一次工作总结,并写出书面报告。

第五章  附则 

第二十五条  本细则未尽事宜,按国家的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。若本细则的规定与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》有抵触,以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。  

第二十六条  本细则由公司董事会负责解释。

第二十七条  本细则自公司董事会批准之日起生效并实施。  

 

 

北京东邦御厨科技股份有限公司

20204

 

 

 

 

北京东邦御厨科技股份有限公司

董事会

202043

 





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